Autorização para Funcionamento de Filial, Agência ou Sucursal no Brasil
Toda sociedade empresária estrangeira que intencione estabelecer uma presença física e operacional no Brasil, seja na forma de filial, agência, sucursal ou outro tipo de estabelecimento, necessita de uma autorização prévia do Governo Federal. Este processo é centralizado e decidido pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).
Etapa 1: Solicitação da Autorização via Portal Gov.br
O primeiro passo consiste em formalizar o pedido de autorização de funcionamento através do portal “gov.br”. A solicitação deve ser instruída com uma série de documentos essenciais que comprovem a regularidade da empresa em seu país de origem e sua capacidade de operar no Brasil.
Documentação Necessária para a Instrução do Pedido de Autorização
| Nº | Documento | Detalhes e Observações Importantes |
| I | Ato de Deliberação sobre o Funcionamento no Brasil | Decisão formal da sociedade estrangeira aprovando a criação da filial, agência ou sucursal no Brasil. Este ato deve especificar as atividades que serão exercidas no país e o valor do capital destacado para as operações locais, em moeda brasileira. |
| II | Inteiro Teor do Contrato ou Estatuto Social | Cópia completa e atualizada do contrato ou estatuto social da empresa estrangeira, que rege sua constituição e funcionamento no país de origem. |
| III | Lista de Sócios ou Acionistas e Administradores | Relação completa contendo nomes, profissões, domicílios e o número de cotas ou ações de cada sócio ou acionista. Deve incluir também a lista de todos os membros dos órgãos de administração. A norma flexibiliza essa exigência caso a legislação do país de origem torne impossível o seu cumprimento. |
| IV | Prova de Constituição da Sociedade | Documento que comprove que a empresa foi constituída e se encontra em funcionamento regular, de acordo com as leis de seu país de origem (e.g., certificado de boas condições, certidão de registro). |
| V | Ato de Nomeação do Representante Legal no Brasil e Procuração | A deliberação sobre a nomeação do representante legal no Brasil deve ser acompanhada do respectivo instrumento de procuração. Esta procuração é crucial e deve conferir ao representante plenos poderes para: 1. Aceitar as condições da autorização; 2. Tratar de quaisquer questões e resolvê-las definitivamente; 3. Ser demandado e receber citação judicial em nome da sociedade. |
| VI | Declaração de Aceitação do Representante Legal | Uma declaração formal do representante nomeado, afirmando que ele aceita as condições sob as quais a autorização de funcionamento será concedida pelo Governo Federal. |
| VII | Último Balanço Patrimonial | O balanço mais recente da sociedade empresária estrangeira, para demonstrar sua situação financeira. |
| VIII | Guia de Recolhimento do Preço do Serviço | Comprovante do pagamento da taxa federal referente ao serviço de análise do pedido de autorização. |
Observações Cruciais sobre os Documentos:
- Documentos de Origem Estrangeira: Conforme o Art. 8º da norma, todos os documentos provenientes do exterior devem ser apresentados em sua forma original, devidamente autenticados pela autoridade consular brasileira no país de origem.
- Dispensa de Legalização Consular (Apostilamento de Haia): A legalização consular é dispensada para documentos públicos de países signatários da Convenção da Haia. Nesses casos, os documentos devem ser apostilados.
- Tradução Juramentada: Todos os documentos redigidos em língua estrangeira devem ser acompanhados de sua respectiva tradução para o português, realizada por um tradutor público matriculado em qualquer Junta Comercial do Brasil.
Etapa 2: Concessão da Autorização e Registro na Junta Comercial
Uma vez analisada e aprovada a documentação pelo DREI, o Governo Federal expedirá uma portaria de autorização, que será publicada no Diário Oficial da União (DOU). A partir deste momento, a sociedade estrangeira tem um prazo para efetivar seu registro.
Procedimentos Pós-Autorização
| Ação | Descrição |
| Arquivamento na Junta Comercial | Após a publicação da portaria, a sociedade deve arquivar uma série de documentos na Junta Comercial da unidade federativa onde a sede do seu estabelecimento no Brasil será localizada. |
| Publicações Obrigatórias | A sociedade estrangeira deverá publicar no Diário Oficial da União e em um jornal de grande circulação local, as publicações que sua lei nacional exige, relativas ao balanço patrimonial, resultado econômico e atos de administração, sob pena de cassação da autorização. Também deverá publicar o balanço e o resultado econômico da filial brasileira. |
Documentação para Arquivamento na Junta Comercial (Art. 3º)
- Folha do Diário Oficial da União com a publicação da portaria de autorização.
- Atos mencionados nos incisos I a VI do § 2º do Art. 1º, que já foram submetidos ao DREI. A redação atualizada pela IN DREI/MEMP nº 01/2024 simplifica a apresentação desses documentos.
- Documento comprobatório do depósito em dinheiro da parte do capital destinado às operações no Brasil.
- Declaração do endereço do estabelecimento, caso essa informação não conste no ato de deliberação inicial.
Alterações Contratuais ou Estatutárias
Qualquer modificação que a sociedade empresária estrangeira promova em seu contrato ou estatuto social e que tenha efeitos no território brasileiro depende de nova aprovação do Governo Federal.
- Procedimento: A solicitação de aprovação da alteração também deve ser feita via portal “gov.br”, apresentando o ato de deliberação que promoveu a alteração e a guia de recolhimento do serviço.
- Dispensa de Aprovação: Alterações que não modifiquem o contrato ou estatuto, como a mudança de endereço da filial ou a troca do representante legal no Brasil, estão dispensadas de nova aprovação do Governo Federal, mas ainda exigem registro na Junta Comercial e comunicação ao DREI.
Nacionalização da Sociedade Estrangeira
A sociedade estrangeira autorizada a operar no Brasil pode optar por se “nacionalizar”, transferindo sua sede principal para o território brasileiro e passando a ser regida integralmente pela lei brasileira.
Etapa 1: Pedido de Autorização para Nacionalização ao DREI
O processo é iniciado com um pedido de autorização ao Governo Federal, formalizado através do Portal “gov.br”.
Documentação Necessária para o Pedido de Nacionalização (Art. 6º)
| Nº | Documento | Detalhes |
| I | Ato de Deliberação sobre a Nacionalização | Decisão formal da empresa aprovando a transferência de sua sede para o Brasil. |
| II | Estatuto ou Contrato Social adaptado à Lei Brasileira | Um novo estatuto ou contrato social deve ser elaborado em total conformidade com a legislação societária brasileira. Este documento será arquivado na Junta Comercial após a autorização. |
| III | Prova da Realização do Capital | Comprovação da integralização do capital social, na forma declarada no novo contrato ou estatuto. |
| IV | Declaração de Aceitação do Representante Legal | Declaração do representante de que aceita as condições para a nacionalização. |
| V | Guia de Recolhimento do Preço do Serviço | Comprovante de pagamento da taxa federal. |
Etapa 2: Efetivação da Nacionalização na Junta Comercial
Após a publicação da portaria de nacionalização no DOU, a empresa deverá arquivar na Junta Comercial de sua nova sede:
- A folha do DOU com a portaria de nacionalização.
- Os atos de deliberação e demais documentos que instruíram o pedido (incisos I a IV do Art. 6º).
- Todos os documentos necessários para o arquivamento de uma sociedade empresária brasileira, concluindo assim sua transformação.
Caso Especial – Transporte Aéreo Internacional (Art. 6º-A)
A Instrução Normativa DREI/ME nº 88/2022 introduziu regras específicas para sociedades estrangeiras que exploram o serviço de transporte aéreo internacional regular.
- Dispensa de Autorização do DREI: Essas empresas estão dispensadas da autorização de funcionamento do Governo Federal (DREI).
- Registro Direto na Junta Comercial: O pedido de inscrição e alteração da filial é feito diretamente na Junta Comercial competente.
- Comunicação com a ANAC: A Junta Comercial tem a obrigação de comunicar o registro à Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC). A empresa, por sua vez, deve obter a autorização para operar o serviço de transporte aéreo junto à ANAC antes de iniciar suas atividades.