Art. 47 da Lei nº 10.406/2002

Art. 47. Obrigam a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.

Código Civil, Disposições Gerais, Pessoas, Pessoas Jurídicas

Atos dos Administradores e a Pessoa Jurídica (CC, art. 47)

  • Princípio da Vinculação: A pessoa jurídica responde pelos atos praticados por seus administradores, desde que esses atos estejam nos limites dos poderes definidos no seu ato constitutivo (estatuto, contrato social, etc.).
  • Atos Vinculantes:
    • Administradores: Pessoas físicas (diretores, sócios-administradores) legalmente habilitadas e designadas para gerir e representar a pessoa jurídica.
    • Limites dos Poderes: A validade e a eficácia dos atos dos administradores em relação à pessoa jurídica dependem da observância das competências e atribuições a eles conferidas pelo ato constitutivo ou por procuração regularmente outorgada.
      • Poderes Expressos: Aqueles claramente definidos no ato constitutivo (ex: “o diretor financeiro pode assinar contratos até R$ 100.000”).
      • Poderes Implícitos: Aqueles inerentes à função e necessários para o cumprimento do objeto social, mesmo que não expressamente detalhados.
  • Consequências da Extrapolação dos Poderes:
    • Atos Ultra Vires: Se os administradores agirem fora dos limites de seus poderes (atos ultra vires), em princípio, esses atos não obrigam a pessoa jurídica perante terceiros, a menos que haja situações que justifiquem a proteção de terceiros de boa-fé (ex: teoria da aparência, atos que beneficiaram a pessoa jurídica).
    • Responsabilidade dos Administradores: O administrador que exceder seus poderes ou agir com culpa/dolo na gestão pode ser responsabilizado pessoalmente pelos danos causados à pessoa jurídica ou a terceiros.
  • Proteção a Terceiros de Boa-Fé:
    • Embora a regra geral seja a vinculação aos limites dos poderes, a jurisprudência e a doutrina tendem a proteger terceiros de boa-fé que contrataram com a pessoa jurídica sem conhecimento das limitações internas dos poderes dos administradores, especialmente quando o ato se insere no objeto social.
    • A publicidade do ato constitutivo no registro (CC, art. 45) é fundamental, pois torna as informações sobre os poderes dos administradores de conhecimento público.
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