Art. 46 da Lei nº 10.406/2002

Art. 46. O registro declarará: I - a denominação, os fins, a sede, o tempo de duração e o fundo social, quando houver; II - o nome e a individualização dos fundadores ou instituidores, e dos diretores; III - o modo por que se administra e representa, ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente; IV - se o ato constitutivo é reformável no tocante à administração, e de que modo; V - se os membros respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais; VI - as condições de extinção da pessoa jurídica e o destino do seu patrimônio, nesse caso.

Código Civil, Disposições Gerais, Pessoas, Pessoas Jurídicas

Requisitos do Registro da Pessoa Jurídica de Direito Privado (CC, art. 46)

  • Função do Registro: O registro do ato constitutivo da pessoa jurídica de direito privado não apenas confere a existência legal (CC, art. 45), mas também formaliza e torna públicas informações essenciais sobre a entidade.
  • Conteúdo Obrigatório da Declaração no Registro:
    • I – Denominação, Fins, Sede, Tempo de Duração e Fundo Social:
      • Denominação: Nome da pessoa jurídica.
      • Fins (Objeto Social): A finalidade para a qual a pessoa jurídica é criada e as atividades que irá desenvolver.
      • Sede: O local onde a pessoa jurídica está estabelecida e onde funcionará sua administração principal.
      • Tempo de Duração: Se a pessoa jurídica terá prazo determinado ou indeterminado de existência.
      • Fundo Social (se houver): Capital social das sociedades, patrimônio inicial das fundações, ou qualquer aporte patrimonial que constitua seu fundo inicial de recursos.
    • II – Nome e Individualização dos Fundadores/Instituidores e Diretores:
      • Fundadores/Instituidores: Identificação completa das pessoas que deram origem à pessoa jurídica (ex: sócios-fundadores, instituidores de fundações).
      • Diretores: Nome e qualificação dos responsáveis pela administração da pessoa jurídica.
    • III – Modo de Administração e Representação (Ativa e Passivamente, Judicial e Extrajudicialmente):
      • Administração: Como a pessoa jurídica será gerida internamente (órgãos de deliberação, competências, etc.).
      • Representação: Quem tem poderes para agir em nome da pessoa jurídica, seja em juízo (judicialmente) ou fora dele (extrajudicialmente), para assumir obrigações ou exercer direitos.
    • IV – Reforma do Ato Constitutivo (Administração):
      • Deve ser declarado se o ato constitutivo pode ser alterado no tocante à sua administração e qual o procedimento para essas alterações (quóruns, assembleias, etc.).
    • V – Responsabilidade Subsidiária dos Membros:
      • Esclarece se os membros (sócios, associados) respondem pelas obrigações sociais da pessoa jurídica e, em caso positivo, se essa responsabilidade é subsidiária (após esgotados os bens da pessoa jurídica).
      • Exemplos: Em regra, sociedades limitadas e associações têm responsabilidade limitada ou inexistente para os sócios/associados, respectivamente.
    • VI – Condições de Extinção e Destino do Patrimônio:
      • Deve prever as hipóteses em que a pessoa jurídica será extinta (ex: término do prazo, deliberação dos membros, falência).
      • Deve indicar qual será o destino do patrimônio remanescente após a liquidação da pessoa jurídica, conforme a natureza da entidade e as disposições legais e estatutárias.
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