Art. 48 da Lei nº 10.406/2002

Art. 48. Se a pessoa jurídica tiver administração coletiva, as decisões se tomarão pela maioria de votos dos presentes, salvo se o ato constitutivo dispuser de modo diverso. Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular as decisões a que se refere este artigo, quando violarem a lei ou estatuto, ou forem eivadas de erro, dolo, simulação ou fraude.

Código Civil, Disposições Gerais, Pessoas, Pessoas Jurídicas

Administração Coletiva e Tomada de Decisões (CC, art. 48)

  • Princípio da Maioria Simples: Em regra, se a administração da pessoa jurídica for exercida por um órgão colegiado (ex: conselho de administração, diretoria), as decisões serão tomadas pela maioria de votos dos presentes na reunião.
    • “Presentes”: Refere-se aos administradores que participam efetivamente da deliberação, desde que haja quórum mínimo para instalação da reunião, se previsto no ato constitutivo.
  • Autonomia da Vontade (Exceção): O ato constitutivo da pessoa jurídica (estatuto ou contrato social) pode estabelecer quóruns de deliberação diversos, como maioria qualificada (ex: dois terços dos votos, unanimidade) ou outras condições para a validade das decisões. A autonomia privada prevalece neste aspecto.
  • Aplicação: Esta regra aplica-se a diversos tipos de pessoas jurídicas de direito privado com administração colegiada, como sociedades (especialmente limitadas e anônimas, adaptando-se às suas leis específicas), associações e fundações.

Decadência do Direito de Anular Decisões (CC, art. 48, parágrafo único)

  • Prazo Decadencial: O direito de anular as decisões tomadas por órgãos de administração coletiva decai em três anos.
  • Termo Inicial: O prazo é contado a partir da tomada da decisão (ou de sua publicação, se o ato constitutivo assim determinar para dar publicidade).
  • Fundamentos da Anulação: A anulação pode ser pleiteada nos seguintes casos:
    • Violação da Lei: Quando a decisão contraria normas legais imperativas.
    • Violação do Estatuto: Quando a decisão desrespeita as próprias regras estabelecidas no ato constitutivo da pessoa jurídica.
    • Vícios de Consentimento/Social: Quando a decisão é eivada de erro, dolo, simulação ou fraude.
      • Erro: Falsa percepção da realidade que levou à decisão.
      • Dolo: Indução maliciosa ao erro.
      • Simulação: Declaração enganosa da vontade para aparentar negócio diverso do real ou não intencionado.
      • Fraude: Artifício enganoso para lesar direitos ou burlar a lei.
  • Efeito da Decadência: Decorrido o prazo de três anos, a decisão, ainda que viciada, não poderá mais ser anulada judicialmente, adquirindo estabilidade.
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