Administração Coletiva e Tomada de Decisões (CC, art. 48)
- Princípio da Maioria Simples: Em regra, se a administração da pessoa jurídica for exercida por um órgão colegiado (ex: conselho de administração, diretoria), as decisões serão tomadas pela maioria de votos dos presentes na reunião.
- “Presentes”: Refere-se aos administradores que participam efetivamente da deliberação, desde que haja quórum mínimo para instalação da reunião, se previsto no ato constitutivo.
- Autonomia da Vontade (Exceção): O ato constitutivo da pessoa jurídica (estatuto ou contrato social) pode estabelecer quóruns de deliberação diversos, como maioria qualificada (ex: dois terços dos votos, unanimidade) ou outras condições para a validade das decisões. A autonomia privada prevalece neste aspecto.
- Aplicação: Esta regra aplica-se a diversos tipos de pessoas jurídicas de direito privado com administração colegiada, como sociedades (especialmente limitadas e anônimas, adaptando-se às suas leis específicas), associações e fundações.
Decadência do Direito de Anular Decisões (CC, art. 48, parágrafo único)
- Prazo Decadencial: O direito de anular as decisões tomadas por órgãos de administração coletiva decai em três anos.
- Termo Inicial: O prazo é contado a partir da tomada da decisão (ou de sua publicação, se o ato constitutivo assim determinar para dar publicidade).
- Fundamentos da Anulação: A anulação pode ser pleiteada nos seguintes casos:
- Violação da Lei: Quando a decisão contraria normas legais imperativas.
- Violação do Estatuto: Quando a decisão desrespeita as próprias regras estabelecidas no ato constitutivo da pessoa jurídica.
- Vícios de Consentimento/Social: Quando a decisão é eivada de erro, dolo, simulação ou fraude.
- Erro: Falsa percepção da realidade que levou à decisão.
- Dolo: Indução maliciosa ao erro.
- Simulação: Declaração enganosa da vontade para aparentar negócio diverso do real ou não intencionado.
- Fraude: Artifício enganoso para lesar direitos ou burlar a lei.
- Efeito da Decadência: Decorrido o prazo de três anos, a decisão, ainda que viciada, não poderá mais ser anulada judicialmente, adquirindo estabilidade.